证券代码：603198证券简称：迎驾贡酒公告编号：2021-017
安徽迎驾贡酒股份有限公司
关于子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“迎驾贡酒”或“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司安徽迎驾酒业销售有限公司（以下简称“销售公司”）购买关联方大别山野岭饮料股份有限公司（以下简称“大别山野岭”）位于安徽省霍山县佛子岭镇的不动产（土地使用权及建筑物类固定资产），转让价格39,970,310.00元。
至本次关联交易为止，过去12个月公司及子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易及已经公司董事会审议通过的关联交易除外）的累计次数为3次，累计金额为40,097,354.25元。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
因公司业务发展需要，2021年8月24日，销售公司与大别山野岭在安徽省霍山县佛子岭镇签署资产转让协议，购买大别山野岭位于佛子岭镇迎白路南侧的土地、厂房等不动产。双方以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，确定最终交易金额为人民币39,970,310.00元。
大别山野岭为公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》的规定，大别山野岭为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
销售公司是公司全资子公司，大别山野岭是公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的控股子公司，根据《股票上市规则》等有关规定，本次购买资产事宜构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：大别山野岭饮料股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：安徽省六安市霍山县衡山工业园野岭产业园
主要办公地点：安徽省六安市霍山县衡山工业园野岭产业园
法定代表人：倪永培
注册资本：肆亿伍仟万人民币
经营范围：碳酸饮料、瓶（罐）装饮用水、果菜汁及果菜汁饮料、含乳饮料和植物蛋白饮料、固体饮料、茶饮料及其他饮料制造与销售；蔬菜、水果和坚果及其他农副款物产品加工与销售；塑料包装箱及容器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：安徽迎驾集团股份有限公司
公司与大别山野岭在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
2020年主要财务指标（经审计）：资产总额81,032.90万元，资产净额51,298.38万元，营业收入10,065.75万元，净利润2,811.07万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的标的为大别山野岭位于安徽霍山县佛子岭镇迎白路南侧的工业用地（皖（2018）霍山县不动产权第0010879、0010881、0010882、0010883、0010884号、0010886号，面积32,971平方米）、厂房（建筑面积29,651.87平方米）及构筑物等不动产。
2、交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、相关资产运营情况的说明
工业用地皖（2018）霍山县不动产权第0010879、0010881号使用期限至2066年6月6日，工业用地皖（2018）霍山县不动产权第0010882、0010883、0010884号使用期限至2061年1月23日，工业用地皖（2018）霍山县不动产权第0010886号使用期限至2061年12月21日。
截止2021年6月30日，相关不动产原值总额3570.57万元，累计折旧或摊销1117.08万元，账面净值2453.49万元。
（二）关联交易价格说明
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕2-23号），以2021年6月30日为评估基准日，对房屋建筑物采用成本法、对土地使用权采用市场法进行评估，最终确定交易标的评估值为人民币39,970,310.00元（含税）。上述资产具体评估价值及成交价格情况如下：账面原值为35,705,732.49元，账面净值为24,534,901.33元，评估值39,970,310.00元，评估增值15,435,408.67元，增值率为62.91%。
本次交易经双方协商，以上述评估价格作为依据，确定最终交易金额为人民币39,970,310.00元（含税价）。
四、合同主要内容和履约安排
销售公司与大别山野岭于2021年8月24日签订资产转让协议，销售公司（乙方）受让大别山野岭（甲方）位于安徽省霍山县佛子岭镇迎白路南侧的土地、厂房等不动产。
1、合同主体：销售公司与大别山野岭
2、资产位置：安徽省霍山县佛子岭镇迎白路南侧
3、产权证号：皖（2018）霍山县不动产权第0010879、0010881、0010882、0010883、0010884号、0010886号。
4、交易价格：转让价款总计为人民币39,970,310.00元（含税价）
5、支付方式：银行转账
6、支付期限：自相关资产产权过户办理完毕之日起，7个工作日内一次性支付全部转让价款。
7、双方的保证、权利与义务：
甲方对提供的土地产权真实性负全部责任；自相关资产产权过户办理完毕之日起，甲方对相关资产享有的全部权利即行消除；自相关资产产权过户办理完毕之日起，乙方有权对相关资产行使与所有权相关的权利；甲方按本协议约定时间，及时足额的收取转让价款；乙方按本协议约定接收相关资产，在付清资产转让价款后，占有、使用并控制相关资产。
8、违约责任：
本协议正式生效后任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权提起诉讼。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
销售公司向大别山野岭购买土地、厂房等不动产，以评估价值为转让价格，交易价格公允，不会损害公司利益，购买的土地和厂房等不动产在安徽省霍山县佛子岭镇，有利于进一步扩大公司仓储能力，且对公司总部未来整体规划具有积极意义。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第四届董事会第四次会议审议。公司于2021年8月24日召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，董事倪永培、张丹丹、秦海、杨照兵、叶玉琼回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。
2、本次关联交易以评估价值为转让价格，关联方没有受到任何形式的差别对待，没有利益输送，没有损害公司、非关联股东、特别是中小股东的利益。
我们一致同意销售公司购买大别山野岭位于安徽省霍山县佛子岭镇迎白路南侧的土地、厂房等不动产。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月公司及子公司与同一关联人（日常关联交易及已经公司董事会审议通过的关联交易除外）进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为3次，累计金额为40,097,354.25元。
特此公告。
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会
2021年8月25日
报备文件
1、第四届董事会第四次会议决议
2、第四届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见
4、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见
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